晋国在春秋时期就一直是中原的霸主。从晋文公开始设六卿起，六卿一直把控着晋国的军政大权。到春秋末期，只剩下韩、赵、魏、智、范、中行氏六卿，他们之间互相攻打争夺土地。后来范、中行氏被消灭，只剩下韩、赵、魏、智四家，其中智家的势力最强。

韩、赵、魏、智四家

智伯瑶执政后，向韩、赵、魏三家索要人口和土地。韩康子和魏桓子非常惧怕智伯的威力，都献出了一万家人口和土地。可唯独赵襄子拒绝，不愿意献出城邑。于是智伯联合韩康子和魏桓子攻打赵襄子，赵襄子被打败，退守赵家的发源地晋阳。三家围困了赵家整整两年，智伯用晋水淹了晋阳城。

赵襄子

在此危机时刻，赵襄子有一个叫张孟谈的门客说：“韩和魏并不是真心把土地和人口献给智家的，如果赵家被消灭了，接下来就会轮到他们，唇亡齿寒的道理他们不会不懂！”。于是张孟谈连夜出城去找韩康子和魏桓子，向他们说明了利害所在。于是韩和魏倒戈一击，智伯被杀死，智家的土地也被韩、赵、魏三家瓜分。

韩、赵、魏领土图

公元前403年，韩、赵、魏派使者去见周威烈王，请求封三家为诸侯。周威烈王已没有实际的权力和威严，于是顺水推舟，封韩虔﹑赵籍﹑魏斯为诸侯，史称“三家分晋”。